POLÍTICA SAGRILAFT

Definiciones:

SAGRILAFT: Sistema de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos, la Financiación del Terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.
LA: Lavado de activos
FT: Financiación del terrorismo.
FPADM: Financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva.

Declaración:

Debido al nivel de ingresos de FRUBIK S.A.S y a las actividades que realiza en desarrollo de su objeto social, ha establecido lineamientos en materia de prevención y control del riesgo de lavado de activos con el fin de minimizar la posibilidad, que a través de las distintas actividades que desarrolla la Compañía, se introduzcan recursos provenientes asociados al Lavado de Activos, Financiación del Terrorismo y el financiamiento de la proliferación de armas de destrucción masiva (LA/FT/FPADM), o se utilice de forma indirecta como instrumento para el ocultamiento, manejo, inversión o aprovechamiento de cualquier forma de dinero y otros bienes provenientes de actividades ilícitas.

En observancia de las normas de prevención del riesgo de LA/FT/FPADM en Colombia, en particular el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades (en su más reciente modificación a través de la Circular Externa 100-000016 de 2020), ha decidido adoptar los principios básicos, conceptos y estándares para la implementación de su política de Autocontrol y Gestión del Riesgo Integral de Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo (el “SAGRILAFT”), del cual hace parte el presente documento que contiene:

 

Generales:

FRUBIK S.A.S rechaza cualquier actividad delictiva o conducta ilícita, especialmente si esto implica actividades de LA/FT/FPADM en las que se utilice a la Compañía o sus activos. Por lo anterior, se establece que el cumplimiento de las metas comerciales de FRUBIK S.A.S estará siempre supeditado al estricto cumplimiento de las normas de autocontrol y gestión del riesgo integral de LA/FT/FPADM.

Todas las operaciones, negocios y contratos que adelante FRUBIK S.A.S con clientes, empleados, proveedores y asociados, deben ajustarse a las políticas y procedimientos dispuestos en el presente Documento POLÍTICA SAGRILAFT y demás normas internas de la Compañía.

Manejo de dinero en efectivo y activos virtuales :

FRUBIK S.A.S no realiza operaciones en efectivo con clientes o proveedores, por lo que todas las operaciones de intercambio de dinero de la Compañía con estas contrapartes se realizarán a través del sistema financiero, por medio de transferencia o cheque. En caso de que, excepcionalmente, se requiera realizar o recibir pagos en efectivo de clientes o proveedores, se solicitará autorización al Oficial de Cumplimiento para esta operación, quien evaluará si la operación expone a un riesgo de LA/FT/FPADM a la Compañía y las medidas para mitigarlo.

FRUBIK S.A.S podrá entregar dinero en efectivo a empleados para gastos no recurrentes debidamente justificados mediante factura de venta o documento equivalente. Las operaciones en efectivo que no se ajusten a este lineamiento, requerirán aprobación previa del Oficial de Cumplimiento.

En caso de que FRUBIK S.A.S decida realizar operaciones con activos virtuales , la contraparte deberá ser objeto de una debida diligencia, previo análisis e identificación de los riesgos de la operación, aprobará o denegará la misma.

Manejo de caja menor y compras ocasionales :

FRUBIK S.A.S podrá entregar dinero en efectivo o permitir el uso de tarjetas de crédito de la Compañía por parte de colaboradores para gastos de caja menor, o gastos no recurrentes debidamente justificados mediante factura de venta o documento equivalente, las cuáles no podrán exceder los siguientes valores mensuales:

    • Licencias de software y elementos de tecnología: USD$ 1.000
    • Compra de materiales de infraestructura y construcción: USD$ 1.000
    • Pago de afiliaciones o suscripciones: USD$ 1.000
    • Compras de cualquier otro producto o servicio: USD$ 500

 

Especificas frente a las debida diligencia:

FRUBIK S.A.S no iniciará o continuará relaciones contractuales y/o comerciales con clientes, empleados, proveedores o asociados que se encuentren registrados en las listas y bases de datos vinculantes para Colombia de acuerdo con la Ley 1121 de 2006 (Resoluciones 1267 de 1999, 1373 de 2001, 1718 y 1714 de 2006 y 2178 de 2014 del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas), las listas de terroristas de Estados Unidos y la Unión Europea de acuerdo con el Acta del 17 de enero de 2020 del Consejo de Seguridad Nacional o en la lista restrictiva OFAC, en particular en la “Specially Designated Narcotics Traffickers” “SDNT” o “Lista Clinton”. La coincidencia de contrapartes en otras listas o la existencia de información negativa de carácter público relacionada con LA/FT/FPADM, se considerará un criterio importante para denegar o terminar una relación contractual.

FRUBIK S.A.S no iniciará relaciones comerciales, legales o contractuales con contrapartes que no hayan sido plenamente identificadas o que se niegan a entregar la información solicitada por la Compañía.

Para la vinculación de clientes y proveedores, se garantizará que éstos sean identificados y cumplan un proceso de evaluación mediante el lleno de un formulario y la entrega de una documentación de soporte. Aprobado el proceso de vinculación, el cliente o proveedor podrá ser vinculado y registrado como apto para que la Compañía pueda negociar con éste.

Las personas naturales que aspiren a desempeñar un cargo en la Compañía o, las personas naturales o jurídicas que pretendan vincularse como asociados o accionistas de esta, deberán cumplir con el suministro de los requisitos dispuestos en este Manual SAGRILAFT, a fin de poder contar con la información que permita verificar sus antecedentes.

FRUBIK S.A.S verificará y preguntará a su clientes, proveedores, empleados y asociados si tienen la calidad de Personas Expuestas Políticamente (PEP) de acuerdo con el Decreto 1674 de 2017. Igualmente, tomará medidas razonables para conocer si las contrapartes tienen la calidad de PEP extranjeras o PEP de organizaciones internacionales.

En caso de que una contraparte pretenda vincularse a FRUBIK S.A.S teniendo la calidad de PEP, deberá surtir el procedimiento de Debida Diligencia  de POLITICA SAGRILAFT, que comprenderá por lo menos la aprobación de la vinculación por el superior jerárquico que usualmente realiza esta aprobación o por el Oficial de Cumplimiento.

FRUBIK S.A.S realizará un procedimiento de Debida Diligencia para la iniciación de relaciones comerciales y operaciones con personas naturales o jurídicas procedentes de países considerados de mayor riesgo.

Se consideran países de mayor riesgo, las jurisdicciones sancionadas por la OFAC , las jurisdicciones de mayor riesgo catalogadas por el GAFI y otras que determine la Compañía en el marco del análisis de riesgos.

 

Reserva de la información :

Los reportes internos y externos del SAGRILAFT, así como cualquier resultado o información obtenida durante los procesos de conocimiento de contrapartes se consideran información confidencial y no podrán ser comunicados a terceros por fuera de FRUBIK S.A.S, salvo que exista previa autorización del Oficial de Cumplimiento.

FRUBIK S.A.S a través del Oficial de Cumplimento, garantizará la reserva de la información recaudada y reportada en el marco del SAGRILAFT, en particular los ROS remitidos a la UIAF. Bajo ningún motivo se le informará o comunicará a una contraparte que la Compañía ha presentado o planea presentar un ROS a la UIAF respecto de operaciones con dicha contraparte.

Solo podrá ser levantada la reserva cuando medie autorización expresa y por escrito de las autoridades competentes, validada previamente por el Oficial de Cumplimiento.

 

Detección y análisis de alertas :

Se entiende como detección y análisis de alertas la serie de actividades que se realizan con el fin de identificar comportamientos inusuales de los clientes, proveedores, empleados o asociados para ser analizados, documentados y en caso de determinarse como operaciones sospechosas, informar dichos comportamientos a la UIAF.

La identificación de señales de alerta y de operaciones inusuales se realiza por parte de los empleados de la Compañía durante el desarrollo de las funciones del cargo y en especial durante la aplicación de controles en los procedimientos de debida diligencia y en todo momento mientras dure la relación contractual.

A continuación, se enuncian algunas señales de alerta de riesgo de LA/FT/FPADM que la Compañía tiene en cuenta:

• Contrapartes que se niegan a suministrar información al momento de la vinculación. Incluye la no entrega del formulario debidamente diligenciado o de los soportes requeridos cuando a juicio del área encargada no exista una razón justificada para ello.
• Negarse a actualizar la información cuando se le requiera, siempre que no exista una razón justificada para ello.
• Cuando existan coincidencias en el número de identificación o nombre de la contraparte, su representante legal o sus beneficiarios finales, al realizar la validación con Listas Vinculantes y en cualquier otra información pública que tenga relación con actividades ilícitas o irregulares.
• Encontrarse vinculado con delitos relacionados con LA/FT/FPADM
• Clientes o proveedores que presenten insolvencia empresarial o se encuentren incursos en algún tipo de liquidación.
• Proveedores que ofrecen bienes con precios notoriamente inferiores a los que ofrece el mercado sin justificación razonable para ello.
• Proveedores que solicitan pagos a favor de terceras personas, sin justificación razonable.
• En la adquisición de bienes inmuebles o bienes muebles sujetos a registro, se observa en su tradición personas relacionadas con LA/FT/FPADM.
También se tienen por señales de alerta las operaciones negocios o contratos que representen, tengan por objeto o involucren:

• Alto volumen en efectivo sin justificación aparente.
• Bienes muebles o inmuebles a precios considerablemente distintos a los normales del mercado.
• Donaciones que no tengan un beneficiario final aparente, que no se conozca su origen o que éste se encuentre domiciliado en un país o una jurisdicción de alto riesgo según el GAFI y la OFAC.
• Operaciones, negocios o contratos relevantes que no consten por escrito
• Operaciones con productos que no han sido debidamente nacionalizados
• Operaciones con productos de venta restringida que no cuenten con las debidas autorizaciones o licencias.

 

Determinación de operaciones sospechosas:

Una vez detectada la situación, operación, contrato o negocio, por las características de la inusualidad y su falta de explicación, tiene las características de sospechosa, procede a reportarla a la UIAF.

Las operaciones intentadas o rechazadas que tengan características que les otorguen el carácter de sospechosas, también serán reportadas, al igual que las tentativas de vinculación comercial.
Las operaciones intentadas o sospechosas se determinan una vez confrontada la operación inusual con la información de la contraparte y los parámetros de normalidad definidos. En todo caso la Compañía, puede considerar como intentadas o sospechosas aquellas operaciones de la contraparte que estando dentro de parámetros de normalidad, se estiman como irregulares.
En caso de determinar que se presentó una operación sospechosa o intentada, se realiza inmediatamente el ROS, esto es, a partir del momento en el cual toma la decisión de catalogar la operación como sospechosa.

 

Reportes externos :

Reporte de ausencia de Operación intentada o Sospechosa (“AROS”) a la UIAF: En el evento que transcurra un trimestre sin que se hayan realizado reportes ROS, se deberá reportar este hecho a la UIAF dentro de los diez (10) primeros días calendario del mes siguiente al vencimiento del respectivo trimestre, a través del Sistema de Reporte en Línea (SIREL) de la UIAF.

Reporte a la UIAF y al Vice fiscal General de la Nación: Cada vez que la Compañía identifique un bien, activo, producto o derecho de titularidad a nombre o bajo la administración o control de cualquier país, persona y/o entidad designada por las Resoluciones del Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas y las Listas de Terroristas de Estados Unidos y la Unión Europea de acuerdo con el Consejo de Seguridad Nacional, el Oficial de Cumplimiento de manera inmediata, deberá reportarlo a la UIAF y ponerlo en conocimiento del Vicefiscal General de la Nación a través de los canales físicos o electrónicos seguros determinados por estas autoridades públicas y con observancia de la respectiva reserva legal.

 

Atención de requerimientos de autoridades:

Todo requerimiento de información por parte de autoridades competentes en materia de prevención y control del LA/FT/FPADM serán atendidas con el apoyo de las áreas o cargos que se determine que debe convocar. Se recopilará la información necesaria, proyectará la respuesta al requerimiento dentro de los términos establecidos, y velará por su radicación oportuna y la conservación dentro de la documentación del sistema.

 

Imposición de sanciones:

El incumplimiento de los procedimientos contenidos en esta POLÍTICA SAGRILAFT por parte de un empleado o asociado de la Compañía será considerado una falta grave, en los términos del Reglamento Interno de Trabajo de FRUBIK S.A.S

 

Aprobación de la POLÍTICA SAGRILAFT :

Este documento fue aprobado en sesión del 12 de mayo de 2022, y empieza a regir desde su aprobación.